(1)c银行拒绝d公司付款请求的两个理由均不成立。首先，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用(p358)。在本题中，c银行不得以b公司已经解除与a公司的合同为由拒绝d公司的付款请求。其次，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额(p382)。在本题中，c银行不得以b公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝d公司的付款请求。

　　(2)d公司有权向b公司追索。根据规定，首先，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权(p389)。其次，凡是善意的、已支付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响(p370)。在本题中，d公司属于善意、支付对价的持票人，有权向出票人b公司追索。

　　(3)b公司有权拒绝a公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩(p370)。在本题中，由于直接相对人a公司在买卖合同中未履行约定义务，因此b公司有权拒绝a公司的请求。

　　【案例2】(本题14分)

　　2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家a股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

　　(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

　　(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

　　(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

　　(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

　　要求：

　　根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金？并说明理由。

　　(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。

　　(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。

　　(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。

　　【案例2答案】

　　(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。(p257)在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。

　　(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行(p81)。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方“共同”进行资格审查(p81)。在本题中，由产权交易机构“单方”对意向收购方进行资格审查不符合规定。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定(p81)。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。

　　(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权(p94)。在本题中，股东丙公司的出价(2元)低于受让人丁公司的出价(2.8元)，因此，丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让(p94)。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。

　　(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东(p101)。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值，溢价达到或者超过20%的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过(p102)。在本题中，乙公司每1元出资额经审计的账面净值为1.9元(9500÷5000)，丁公司的报价(2.8元)溢价达47.37%，因此该重大资产重组还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，而在丁公司的临时股东大会中，投反对票的社会公众股股东高达65%。

　　【案例3】(本题13分)

　　2000年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。

　　2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。

　　2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。

　　2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。

　　要求：

　　根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。

　　(2)甲公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。

　　(3)丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任？并说明理由。丙公司是否应当向甲公司承担民事责任？并说明理由。

　　(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产？并说明理由。

　　(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。

　　【案例3答案】

　　(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。根据规定，具有撤销权的当事人自知道之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭(p239)。在本题中，乙公司以欺诈手段订立的融资租赁合同，由于不损害国家利益，属于可撤销合同。甲公司在2003年3月知道乙公司的欺诈事实，2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。

　　(2)甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同(p260)。在本题中，乙公司停止向甲公司支付租金，经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融资租赁合同。

　　(3)①丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证(p245)。在本题中，丁分公司未取得丙公司的书面授权(只是口头同意)，丁分公司与甲公司订立的保证合同无效，因此，丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。②丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权，导致保证合同无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错承担各自应当承担的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任(p245)。

　　(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房属于破产财产。根据规定，当事人以厂房设定抵押时，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效(p250)。在本题中，乙公司以厂房向甲公司设定抵押时，未办理抵押物登记，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房仍属于破产财产。

　　(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，在融资租赁合同中，出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产(p273)。在本题中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。

　　【案例4】(本题14分)

　　中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对a上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

　　(1)a公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由a公司董事长直接批准，a公司向其控股股东b公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。

　　(2)至检查时止，a公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：

　　一是2005年1月，为a公司持股55%的c公司向银行借款3000万元提供担保，c公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。

　　二是2005年2月，为a公司持股45%的d公司向银行借款2000万元提供担保。持有d公司55%股权的e公司向a公司提供反担保。

　　三是2005年3月，为b公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。

　　(3)a公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5%以上(含5%)的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36%股份的控股股东b公司情况时，仅披露了该公司的名称。

　　(4)2004年2月，因市政管网供气不足，a公司停产20天，造成损失560万元，a公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，a公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。

　　要求：

　　根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)a公司董事长直接批准a公司向b公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定？并说明理由。

　　(2)a公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。a公司为c公司、d公司和b公司提供的担保是否符合有关规定？并分别说明理由。

　　(3)a公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定？并说明理由。a公司在年度报告中披露的b公司情况是否符合规定？并说明理由。

　　(4)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，a公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息？并分别说明理由。

　　【案例4答案】

　　(1)a公司董事长直接批准a公司向b公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论(p104)。在本题中，a公司向b公司租赁房屋的关联交易额达到380万元，属于重大关联交易，应当经独立董事认可，提交董事会讨论通过，而a公司董事长直接批准不符合规定。

　　(2)①a公司提供总额8000万元的担保数额不违反规定。根据规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%(p243)。在本题中，a公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额(26888万元)的50%。②a公司为c公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(p243)。在本题中，c公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)，因此，a公司为c公司提供的担保不符合规定。③a公司为d公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保(p243)。在本题中，a公司持有d公司的股权低于50%，因此，a公司为d公司提供的担保不符合规定。④a公司为b公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保(p243)。在本题中，b公司属于上市公司的控股股东，因此，a公司为b公司提供的担保不符合规定。

　　(3)①a公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，若持股5%以上的股东人数少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况(p211)。②a公司在年度报告中披露的b公司情况不符合规定。根据规定，对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围(p211)。

　　(4)①a公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定，上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失，属于重大事件(p212)。在本题中，a公司停产20天造成的损失560万元，未达到净资产总额(26888万元)的10%，不属于重大事件，因此，a公司不必以临时报告的方式披露停产信息。②a公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司经理的变动，属于重大事件(p212)。在本题中，副经理王某的职务变动，不属于重大事件，因此，a公司不必以临时报告的方式披露解聘王某的信息。